Ondernemingsrecht

Als aandeelhouders in een conflict terechtkomen, kan dat leiden tot een onwerkbare situatie. Bijvoorbeeld omdat er geen besluiten meer genomen kunnen worden (patstelling of ‘deadlock’) en de onderneming stuurloos wordt. Ook kan de minderheidsaandeelhouder buiten spel worden gezet. Citius Advocaten geeft advies over de rechtspositie van de aandeelhouder in conflictsituaties. Denk aan bijstand bij bemiddeling (mediation) of bij procedures, zoals een enquêteprocedure of geschillenregeling bij de Ondernemingskamer.

De rechtspositie van aandeelhouders is geregeld in het Burgerlijk Wetboek (BW). Daarnaast staan er regels in de statuten van de vennootschap die vaak worden aangevuld met afspraken in een aandeelhoudersovereenkomst. In deze stukken staan bijvoorbeeld voorwaarden over besluitvorming van het bestuur, zeggenschap, financiële aanspraken (dividend), recht op informatie, aanbiedingsplicht, tag along, drag along, non-concurrentie, bad leaver en good leaver of geheimhouding. Citius Advocaten heeft veel ervaring op het gebied van aandeelhoudersovereenkomsten.

De term aansprakelijkheid wordt vaak gebruikt als een partij vindt dat een andere partij gehouden is tot schadevergoeding, bijvoorbeeld wegens een onrechtmatige daad of contractbreuk of wanprestatie. Die partij wordt dan aansprakelijk gesteld voor betaling van die schadevergoeding. Citius Advocaten kan voor u beoordelen of het terecht is dat u aansprakelijk wordt gesteld en daartegen verweer voeren. Ook kunnen wij een aansprakelijkheidsstelling voor u opstellen en eventueel bij de rechter overgaan tot het claimen van die schadevergoeding.

In een overeenkomst met een professionele partij wordt vaak verwezen naar algemene voorwaarden. Algemene inkoopvoorwaarden of verkoopvoorwaarden worden gebruikt om bepaalde standaardbepalingen in een contract op te nemen, zoals over betalingstermijnen, levering, garanties of aansprakelijkheid (zowel B2B als B2C). Voor de toepasselijkheid van de algemene voorwaarden is een juiste ‘terhandstelling’ vereist. Een goede set algemene voorwaarden met gebruiksinstructies is voor een professionele partij van groot belang. Heeft u hulp nodig bij het opstellen, controleren en gebruiken van algemene voorwaarden of het aanvechten van voorwaarden van uw contractuele wederpartij (‘battle of forms’)? Dan kunt u bij Citius Advocaten terecht.

Een vordering verhalen op de schuldenaar is soms lastig. Het komt vaak voor dat een debiteur een schuld niet vrijwillig voldoet. In dat geval kunt u overwegen om beslag te leggen op het vermogen van de schuldenaar en zo uw schuld uitwinnen. Dat kan door conservatoir beslag (bij vrees voor verduistering) met verlof van de rechtbank of door executoriaal beslag. Beslagobjecten kunnen zijn een huis, een auto, een bankrekening of loon van de schuldenaar, maar bijvoorbeeld ook software. Door het leggen van beslag kan de voldoening van uw vordering worden veiliggesteld. Het is ook mogelijk om beslag te leggen om uw eigendom terug te krijgen (revindicatoir beslag). Citius Advocaten kan u samen met een deurwaarder begeleiden bij het beslagtraject.

De hoofdregel is dat de bestuurder van een onderneming niet zelf aansprakelijk is voor schulden of schade van een rechtspersoon. Toch bestaan er situaties waarin de bestuurder persoonlijk aansprakelijk kan zijn voor schulden van de (failliete) rechtspersoon. Dat komt voor bij verwijtbaar handelen of wanbeleid, bijvoorbeeld wegens het voeren van een ondeugdelijke bedrijfsadministratie of als de bestuurder zichzelf onrechtmatig verrijkt of schulden maakt waarvan hij moet weten dat die niet betaald kunnen worden. Citius Advocaten adviseert over bestuurdersaansprakelijkheid.

Coöperaties en verenigingen lijken in meerdere opzichten op elkaar. Er zijn echter ook verschillen. Zo is een coöperatie een vereniging die een winstoogmerk mag hebben, en ook winst mag uitkeren aan haar leden. Een ander verschil is dat een coöperatie overeenkomsten met haar leden aangaat. Zo kan een coöperatie voor haar leden inkopen, diensten leveren of voor onderhoud zorgen. Leden betalen naar rato voor die dienstverlening. Bij een vereniging betalen leden contributie, die meestal voor iedereen gelijk is en waaruit gezamenlijke kosten worden betaald. Citius Advocaten kan u nader adviseren over de verschillen en welke rechtsvorm in uw geval het meest geschikt is. Ook geven we advies over de verschillende bevoegdheden van coöperaties, verenigingen en hun leden.

Citius Advocaten adviseert bedrijven op het gebied van consumentenrecht. Het consumentenrecht is erop gericht om de consument bescherming te bieden. Voorbeelden van regelgeving waar wij over adviseren zijn Wet oneerlijke handelspraktijken, Wet koop op afstand en de Wet algemene voorwaarden, Wet van Dam, Wet op het consumentenkrediet (Wet financieel toezicht), Wet normering buitengerechtelijke incassokosten en Wet consumentenkredietovereenkomsten, goederenkrediet en geldlening, en de Algemene verordening gegevensbescherming (AVG).

Bij kartelvorming is sprake van afstemming tussen marktpartijen die de concurrentie beperkt. Ter voorkoming van benadeling van consumenten is dit verboden. Misbruik maken van een machtspositie is ook verboden. Pas als de relevante markt in kaart gebracht is, kan worden bepaald of een partij een economische machtpositie op die markt heeft en of daarvan misbruik wordt gemaakt. Bij overtreding van de Mededingingswet kan de Autoriteit Consument & Markt (ACM) boetes en andere sancties opleggen. Benadeelde bedrijven en consumenten kunnen in aanmerking komen voor een schadevergoeding. Citius Advocaten kan u bijstaan en u adviseren over concurrentie- en mededingingsvraagstukken.

Citius Advocaten adviseert op het gebied van het contractenrecht. Dat kan gaan om het opstellen, beëindigen of wijzigen van contracten en om het onderhandelen of procederen over contracten, zowel nationaal als internationaal en zowel in het Nederlands als in het Engels. Voorbeelden van contracten waarmee wij ervaring hebben zijn aandeelhoudersovereenkomsten, joint venture of samenwerkingsovereenkomsten, algemene voorwaarden, koopovereenkomsten, distributie-, agentuur- en franchiseovereenkomsten, lening- en financieringsovereenkomsten, en intentie- en geheimhoudingsovereenkomsten (NDA’s).

Corporate governance is het samenstel van vraagstukken en regels op het gebied van deugdelijk ondernemingsbestuur. Corporate governance beslaat de taken die bestuurders moeten behartigen en de taakverdeling tussen de belangrijkste partijen in een onderneming, waaronder de aandeelhouders, de bestuurders en de toezichthouders, zoals commissarissen. Hiertoe behoren ook andere belangengroepen (stakeholders) die met de onderneming zijn verbonden, zoals werknemers en financiers. Regels van corporate governance zijn bedoeld om bij te dragen aan het evenwicht van de uiteenlopende belangen binnen een onderneming. Citius Advocaten adviseert over Corporate governance.

Voorafgaand aan de koop en verkoop van een onderneming vindt meestal een due diligence-onderzoek plaats. Voor de koper heeft een due diligence-onderzoek allereerst tot doel om meer te weten te komen over de te kopen onderneming. De koper zal proberen vast te stellen of de onderneming de koopprijs waard is en welke risico’s aan de voorgenomen overname zijn verbonden. Op de koper rust bovendien een onderzoeksplicht tegenover de mededelingsplicht van de verkoper. Hoe uitgebreid een due diligence-onderzoek moet zijn, zal vaak afhangen van het soort onderneming dat wordt gekocht en van het financiële belang van de transactie. Bij een onderzoek worden meestal in ieder geval juridische, financiële, fiscale en commerciële aspecten van een onderneming onderzocht. Citius Advocaten begeleidt zowel kopers als verkopers in het kader van due diligence onderzoeken.

De enquêteprocedure is een procedure die gevoerd wordt bij de Ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam als er twijfel bestaat over een juist beleid of een juiste gang van zaken in een onderneming. De Ondernemingskamer kan oordelen dat er een onderzoek plaats moet vinden. De Ondernemingskamer kan dit doen op verzoek van de aandeelhouders, een betrokken vakorganisatie en ook op verzoek van de vennootschap zelf. De Ondernemingskamer wijst het verzoek om een onderzoek te gelasten toe als gebleken is van gegronde redenen om aan een juist beleid te twijfelen. Naast het bevelen van een onderzoek kan de Ondernemingskamer voorlopige voorzieningen treffen, zoals het schorsen van een bestuurder en het tijdelijk benoemen van een (andere) bestuurder Citius Advocaten adviseert en procedeert over het enquêterecht.

Als een vordering van een schuldeiser niet wordt voldaan, dan kan die onder bepaalde voorwaarden het faillissement van de schuldenaar aanvragen. Voorziet een onderneming dat schulden niet meer betaald kunnen worden, dan is het ook mogelijk om het eigen faillissement aan te vragen. Naast rechtspersonen (zoals ondernemingen) kunnen ook natuurlijke personen (mensen van vlees en bloed) failliet verklaard worden. Citius Advocaten heeft veel kennis en ervaring op het gebied van faillissementsrecht.

Een onderneming met betalingsproblemen kan surseance van betaling aanvragen. Gedurende de periode van surseance kijkt bewindvoerder of liquiditeitsproblemen opgelost kunnen worden en kan de onderneming niet worden gedwongen om bepaalde vorderingen te voldoen. De surseance van betaling eindigt door alle schuldeisers te voldoen, door een akkoord te bereiken met schuldeisers (onderhands of gerechtelijk) of met een faillietverklaring van de onderneming. Heeft u hier vragen over? Neem contact op met Citius Advocaten.

Als een bedrijf wordt verkocht, gaat dat meestal via een aandelentransactie of een activa passiva-transactie. Fusies zijn ook mogelijk, maar komen minder vaak voor. In het kader van een voorgenomen fusie of overname wordt meestal gedegen onderzoek gedaan naar financiële, fiscale, juridische en commerciële aspecten van de betrokken ondernemingen (due diligence). Daarnaast is advies over de contactuele voorwaarden essentieel. Citius Advocaten adviseert bij fusie- en overnameprocessen.

Waar gehandeld wordt, worden juridische afspraken gemaakt. Dat kan gaan over de prijs, de hoeveelheid of een aflevertijdstip. Vaak worden handelstransacties neergelegd in uitgebreidere overeenkomsten, zoals agentuur- of distributieovereenkomsten. Citius Advocaten heeft ruime ervaring met veel aspecten van het handelsrecht, zoals het procederen over beëindigen van langdurige handelsrelaties, het claimen van betaling van een openstaande factuur of het opstellen van en onderhandelen over handelsvoorwaarden.

Huurkoop en koop op afbetaling zijn bijzondere vormen van financiering. Huurkoop wordt gedefinieerd door de overgang van eigendom na vervulling van de opschortende voorwaarde van betaling van de gehele koopsom. Bij koop op afbetaling gaat de eigendom direct over op de koper, en dus niet pas nadat de gehele koopsom is voldaan. Maar vallen operational en/of financial lease ook onder deze financieringsvormen? En wat zijn precies de voordelen en/of nadelen van elke afzonderlijke constructie? Dit zijn complexe vraagstukken, die veelal afhankelijk zijn van omstandigheden en specifieke wensen. Citius Advocaten kan u hierover adviseren.

Worden uw facturen niet betaald? Wij kunnen u helpen bij het incasseren van uw vordering. Een advocaat kan, in tegenstelling tot bijvoorbeeld een incassobureau, de argumenten van een debiteur beter en juridisch weerleggen. Ook kan een advocaat beslag leggen en een (dagvaardings)procedure bij de rechtbank starten of het faillissement van de debiteur aanvragen. Als u stappen wilt ondernemen tegen een niet-betalende debiteur kunt u contact opnemen met Citius Advocaten.

Door middel van een licentieovereenkomst verleent de licentiegever een bepaald recht aan de licentienemer. Meestal gaat het om een gebruiksrecht, bijvoorbeeld ten aanzien van een intellectuele eigendomsrechten als auteursrecht, octrooi of een merknaam. De voorwaarden van het gebruiksrecht worden vastgelegd in een licentieovereenkomst. Citius Advocaten adviseert u graag over dergelijke licentieovereenkomsten, en kan deze vanzelfsprekend ook voor u opstellen.

Citius Advocaten adviseert ondernemingen over hoe om te gaan met de Algemene verordening gegevensbescherming (AVG). Dit advies kan gaan over de vraag of een specifieke voorgenomen gegevensverwerking wel in overeenstemming is met de AVG, of hoe u ondernemingsbreed compliant kunt worden met de AVG.

Zowel natuurlijke personen als rechtspersonen kunnen deelnemen aan dagelijks (rechts)verkeer, bijvoorbeeld als koper of verkoper, schuldeiser of schuldenaar, bestuurder of aandeelhouder. De meestvoorkomende rechtspersonen zijn de bv, nv, vereniging en stichting. Een rechtspersoon is zelfstandig drager van rechten en plichten. Ook is de privéaansprakelijkheid van de fysieke ondernemer (de natuurlijke persoon) in principe afgeschermd van de aansprakelijkheid van de rechtspersoon. Citius Advocaten kan u adviseren over alle onderwerpen rond rechtspersonen. Zo kunnen wij de voor- en nadelen van verschillende soorten rechtspersonen met u bespreken en adviseren welke het best bij uw wensen aansluit.

Als er goederen worden verkocht en de koopprijs niet wordt betaald, dan kan het recht van reclame uitkomst bieden. Dat recht houdt in dat de leverancier van de goederen de koopovereenkomst kan ontbinden en het eigendom van het goed kan terugvorderen. Dit is vooral van groot belang in faillissementssituaties, als de kans klein is dat de vordering van de leverancier nog wordt voldaan. Het recht van reclame is wel gebonden aan strenge voorwaarden. Citius Advocaten kan u daarover nader adviseren.

Als bedrijven intensief en voor langere duur samenwerken, kan een joint venture worden opgezet. Twee ondernemingen gaan dan samenwerken door gezamenlijk een nieuwe onderneming op te richten. De oorspronkelijke bedrijven blijven dan doorgaans wel bestaan. Citius Advocaten kan u adviseren over joint ventures en andere vormen van samenwerking.

Het kan gebeuren dat een onderneming schade leidt door toedoen van een ander. Dan kan er een discussie ontstaan over de vraag of die ander aansprakelijk is voor de schade, en zo ja, wat de hoogte van de te betalen schadevergoeding is. Verschillende factoren zijn van belang, waaronder de vraag of er een causaal verband bestaat tussen de bewuste gedraging en de schade. Citius Advocaten adviseert en procedeert inzake dit soort schadevergoedingsvraagstukken.

De stichting is een rechtsvorm met rechtspersoonlijkheid die vaak gebruikt wordt om een maatschappelijk, sociaal of ideëel doel te realiseren. Een stichting heeft in beginsel geen winstoogmerk. Een stichting heeft altijd een bestuur, en soms ook een raad van toezicht of een raad van commissarissen die toezicht houdt op het bestuur. Citius Advocaten heeft veel ervaring met stichtingen en kan u daarom adviseren over allerlei vraagstukken rond deze rechtsvorm.

In de Wet op het financieel toezicht (Wft) is het toezicht geregeld op de Nederlandse financiële sector. Belangrijke vragen die in dit kader spelen gaan bijvoorbeeld over de vergunningsplicht voor bepaalde financiële activiteiten en aan welke vereisten moet zijn voldaan om die vergunning te krijgen. De Nederlandsche Bank (DNB) houdt prudentieel toezicht, en de Autoriteit Financiële Markten (AFM) is verantwoordelijk voor gedragstoezicht. De Wft is complex vanwege zijn omvang, maar ook omdat de wet op diverse onderdelen nader is uitgewerkt in andere regelgeving.

De Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft) heeft als doel het bestrijden van witwassen en terrorismefinanciering. De Wwft legt met name verplichtingen op aan beroepsbeoefenaren in het onroerend goed/vastgoed. Maar ook financiële instellingen en vrije beroepsbeoefenaren (zoals advocaten) kunnen onder deze regelgeving vallen. Citius Advocaten kan u bijstaan in kwesties rond deze complexe wetgeving.